Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) tritt am 1.1.2024 in Kraft. Es enth\u00e4lt eine Vielzahl von Regelungen. Insbesondere die Gesellschaft b\u00fcrgerlichen Rechts (kurz GbR) erf\u00e4hrt viele \u00c4nderungen, die unbedingt zu beachten sind:<\/p>\n
1. Unterscheidung zwischen rechtsf\u00e4higer und nicht-rechtsf\u00e4hige Gesellschaft<\/strong><\/p>\n Eine GbR Tr\u00e4gerin von Rechten und Pflichten sein (sog. Au\u00dfen-GbR). Das wird nun in Gesetzesform gegossen, indem das BGB k\u00fcnftig ausdr\u00fccklich zwischen der rechtsf\u00e4higen und der nicht-rechtsf\u00e4higen Gesellschaft unterscheidet. Systematisch werden die \u00a7\u00a7 705 ff. BGB k\u00fcnftig in drei Abschnitten gegliedert. Der 1. Abschnitt (Allgemeinen Bestimmungen) besteht dabei lediglich aus \u00a7 705 BGB nF. Der 2. Abschnitt (Rechtsf\u00e4hige Gesellschaften) enth\u00e4lt die \u00a7 706-739 BGB nF und der 3. Abschnitt (Nicht-rechtsf\u00e4hige Gesellschaften) die \u00a7\u00a7 740-740 c BGB nF. En detail geregelt ist insbesondere die rechtsf\u00e4hige GbR im 2. Abschnitt. Dieser ist in 6 Kapitel eingeteilt, die folgende Regelung enthalten: (1.) Sitz und Registrierung, (2.) Rechtsverh\u00e4ltnis der Gesellschafter untereinander und der Gesellschafter zur Gesellschaft, (3.) Rechtsverh\u00e4ltnis der Gesellschaft zu Dritten, (4.) Ausscheiden eines Gesellschafters, (5.) Aufl\u00f6sung der Gesellschaft und (6.) Liquidation der Gesellschaft. Der 3. Abschnitt (nicht rechtsf\u00e4hige Gesellschaften) verweist im Wesentlichen auf die jeweiligen Vorschriften des 2. Abschnitts und enth\u00e4lt dar\u00fcber hinaus einige Sondervorschriften f\u00fcr die Innen-GbR.<\/p>\n 2. Die rechtsf\u00e4hige GbR<\/strong><\/p>\n Gem\u00e4\u00df \u00a7 705 Abs. 2 BGB nF ist eine GbR rechtsf\u00e4hig, wenn sie am Rechtsverkehr teilnehmen soll. Ein entsprechender Wille der Gesellschafter kann dabei auch konkludent zum Ausdruck gebracht werden, da der Gesellschaftsvertrag auch k\u00fcnftig grunds\u00e4tzlich keiner besonderen Form bedarf. Wenn Gegenstand der Gesellschaft der Betrieb eines Unternehmens unter gemeinschaftlichen Namen ist, so wird vermutet, dass die Gesellschaft nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter im Rechtsverkehr teilnimmt (\u00a7 705 Abs. 3 BGB nF). Im Verh\u00e4ltnis zu Dritten entsteht die GbR erst, soweit sie mit Zustimmung s\u00e4mtlicher Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnimmt, sp\u00e4testens aber mit ihrer Eintragung im Gesellschaftsregister. Eine Vereinbarung, dass die Gesellschaft erst zu einem sp\u00e4teren Zeitpunkt entstehen soll, ist Dritten gegen\u00fcber hingegen unwirksam (\u00a7 719 Abs. 3 BGB nF). Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der GbR wird in dem \u00a7 715 BGB nF ausf\u00fchrlich geregelt. Dabei k\u00f6nnen gesellschaftsvertragliche Bestimmungen Vorrang haben (\u00a7 708 BGB nF). Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung steht dabei grunds\u00e4tzlich allen Gesellschafter in der Art zu, d. h. dass sie nur gemeinsam zu handeln berechtigt sind, es sei denn, dass mit dem Aufschub eines Gesch\u00e4ftsgefahr f\u00fcr die Gesellschaft oder des Gesellschaftsverm\u00f6gens gebunden ist (\u00a7 715 Abs. 1 und 3 Satz 1 BGB nF). Steht nach dem Gesellschaftsvertrag die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung allen oder mehreren Gesellschaftern in der Art zu, dass jeder allein zu handeln berechtigt ist, kann jeder anderen gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsbefugte Gesellschafter der Vornahme des Gesch\u00e4fts widersprechen. Im Fall des Widerspruchs n\u00e4chstes Gesch\u00e4ft dann unterbleiben (\u00a7 715 Abs. 4 BGB nF). Bei der Vertretung der Gesellschaft nach au\u00dfen hin gilt \u00a7 720 BGB nF: Grunds\u00e4tzlich sind alle Gesellschafter gemeinsam vertretungsbefugt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes (\u00a7 720 Abs. 1 BGB nF). Die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter erstreckt sich auf alle Gesch\u00e4fte der Gesellschaft. Eine Beschr\u00e4nkung ihres Umfangs ist Dritten gegen\u00fcber unwirksam, \u00a7 720 Abs. 3 BGB nF. Was die Au\u00dfenhaftung der Gesellschafter angeht, so regelt nunmehr \u00a7 721 BGB nF ausdr\u00fccklich, dass die Gesellschafter f\u00fcr die Verbindlichkeiten der GbR den Gl\u00e4ubigern gegen\u00fcber als Gesamtschuldner pers\u00f6nlich haften. Hierf\u00fcr wurde bisher \u00a7 128 HGB (k\u00fcnftig: \u00a7 126 HGB nF) analog herangezogen (vgl. BGH NJW 1999, 3483). Eine entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegen\u00fcber unwirksam.<\/p>\n 3. Registereintragung der rechtsf\u00e4higen GbR<\/strong><\/p>\n Neu ist die Einf\u00fchrung eines GbR-Registers (Gesellschaftsregister). Im Gegensatz zu den Personenhandelsgesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften ist die Registereintragung f\u00fcr die GbR grunds\u00e4tzlich nicht obligatorisch. Die Gesellschafter \u201ek\u00f6nnen\u201c die GbR bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anmelden (\u00a7 707 Abs. 1 BGB nF). Wenn die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen werden soll, so muss die Anmeldung folgende Angaben zur Gesellschaft enthalten (\u00a7 707 Abs. 2 BGB nF): Name, Sitz sowie Anschrift in einem Mitgliedstaat der EU, Personendaten der Gesellschafter, sofern es sich um eine nat\u00fcrliche Person handelt. Wenn der Gesellschafter eine juristische Person der rechtsf\u00e4higen Person Gesellschaft ist, m\u00fcssen angegeben werden: Firma oder Name, Rechtsform, Sitz und soweit gesetzlich vorgesehen das zust\u00e4ndige Register und die Registernummer. Die Anmeldung muss des Weiteren die Angabe der Vertretungsbefugnis der Gesellschafter und die Versicherung enthalten, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder im Partnerschaftsregister eingetragen ist. Die Anmeldung ist grunds\u00e4tzlich von s\u00e4mtlichen Gesellschaftern zu bewirken. Die GbR muss in das Gesellschaftsregister eingetragen werden, wenn sie beispielsweise als Gesellschafterin einer anderen GbR in das Gesellschaftsregister eingetragen werden soll oder wenn sie als Eigent\u00fcmerin eines Grundst\u00fccks im Grundbuch eingetragen werden soll. Bisher hat \u00a7 42 GBO verlangt, dass neben der GbR auch die Gesellschafter in das Grundbuch einzutragen waren. Die Eintragung der Gesellschafter im Grundbuch entf\u00e4llt k\u00fcnftig, da diese aus dem Gesellschaftsregister der GbR ersichtlich sind.<\/p>\n <\/p>\n 4. Die nicht-rechtsf\u00e4hige GbR<\/strong><\/p>\n Die sog. Innengesellschaft dient lediglich der Ausgestaltung der Rechtsverh\u00e4ltnisse der Gesellschafter untereinander (\u00a7 705 Abs. 2 BGB nF). Sie hat auch kein eigenes Verm\u00f6gen, \u00a7 740 Abs. 1 BGB nF. Infolgedessen entfallen Regelungen zum Au\u00dfenverh\u00e4ltnis, sei es zur Vertretung, zur Au\u00dfenhaftung der Gesellschafter oder zur Eintragung des Gesellschaftsregister. Auf das in der Rechte nicht rechtsf\u00e4higen Gesellschaft sind die Regelung zur rechtsf\u00e4higen Gesellschaft weitgehend entsprechend anwendbar (\u00a7 740 Abs. 2 BGB nF). Dies gilt etwa f\u00fcr die von den Gesellschaftern zu leistenden Beitr\u00e4ge, f\u00fcr Stimmrechte der Gesellschafter und f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung.<\/p>\n 5. Fazit<\/strong><\/p>\n Das MoPeG fasst die in Rechtsprechung und Literatur entwickelten Grunds\u00e4tze zur Rechtsf\u00e4higkeit der Au\u00dfen-GbR und zur Haftung der Gesellschafter in Gesetzesform. Des Weiteren kann die neu eingef\u00fchrte Registerf\u00e4higkeit der GbR Erleichterungen f\u00fcr den Rechtsverkehr bringen. Gleichzeitig sind bestehende GbR-Vertr\u00e4ge auf ihre Aktualit\u00e4t hin zu pr\u00fcfen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) tritt am 1.1.2024 in Kraft. Es enth\u00e4lt eine Vielzahl von Regelungen. Insbesondere die Gesellschaft b\u00fcrgerlichen Rechts (kurz GbR) erf\u00e4hrt viele \u00c4nderungen, die unbedingt zu beachten sind: 1. Unterscheidung zwischen rechtsf\u00e4higer und nicht-rechtsf\u00e4hige Gesellschaft Eine GbR Tr\u00e4gerin von Rechten und Pflichten sein (sog. Au\u00dfen-GbR). 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